Landasan Teori Hukum, Manajemen Keuangan, Kesehatan, Internasional, Ekonomi

Tuesday, 13 October 2015

Pengertian Perusahaan Kelompok Jenis Vertikal Horizontal Pembentukan Hubungan dengan Pihak Ketiga

Pengertian Perusahaan Kelompok adalah Di Indonesia istilah perusahaan kelompok lebih dikenal dengan konglomerasi. Kata konglomerasi berasal dari kalimat bahasa inggris yaitu conglomerate. Menurut Black Law Dictionary pengertian conglomerate berarti "a corporation that owns unrelated enterprises in wide variety of industry"Abriged, 2000, Black's Law Dictionary 7th Edition, St. Paull Minnesotta, West Publishing Co, hal. 242. Dari pengertian tersebut bisa disimpulkan bahwa konglomerasi atau perusahaan kelompok merupakan perusahaan yang memiliki hubungan yang berbeda dengan perusahaan-perusahaan dalam beragam jenis industri. Di Indonesia selain dengan istilah konglomerasi, juga dikenal dengan perusahaan kelompok, grup perusahaan, atau konsern, yang mana terjemahan dari bahasa Belanda yaitu concern.


Definisi Perusahaan Kelompok Menurut Para Ahli

Menurut Christianto Wibisono, yang dimaksud dengan perusahaan kelompok ialah salah suatu bentuk usaha yang merupakan penggabungan atau pengelompokan dua atau lebih perusahaan yang bergerak dalam berbagai kegiatan baik vertikal maupun horisontalSulistiawaty, Tanggung jawab perusahaan Induk Terhadap Kreditur Perusahaan Anak, Tesis Pasca Sarjana, UGM, 2008, hal. 43. Emmy pangaribuan mendefinisikan perusahaan kelompok sebagai suatu gabungan atau susunan dari perusahaan-perusahaan yang secara yuridis mandiri,  yang terkait  satu dengan yang  lain  begitu erat  sehingga  membentuk suatu kesatuan ekonomi yang tunduk pada suatu pimpinan yaitu suatu perusahaan induk sebagai pimpinan sentralEmmy Pangaribuan Simanjuntak, Perusahaan kelompok, Seksi Hukum Dagang Fakultas Hukum Universitas Gajah Mada, Yogyakarta, 1996, hal 1. Demikian juga pengertian perusahaan kelompok didefinisikan oleh S.M Bartman sebagai suatu susunan dari perusahaan-perusahaan yang secara yuridis berdiri sendiri dibawah suatu pimpinan sentral. Dari aspek ekonomi perusahaan itu tersusun dalam suatu kesatuan Ibid, hal 2

Dari beragam pengertian mengenai perusahaan kelompok oleh para ahli hukum di atas, maka unsur-unsur yang terdiri dari suatu perusahaan kelompok ialah :

1. Ada kesatuan dari sudut ekonomi.
Merupakan fakta yang tidak terbantahkan bahwa bila dilihat melalui pendekatan dari segi ekonomi, maka perusahaan kelompok secara keseluruhan, dimana di dalamnya terdapat perusahaan induk dan perusahaan anak dianggap  sebagai suatu kesatuan. Meski begitu, unsur kesatuan dari sudut ekonomi tidaklah berarti menjadi suatu keharusan bahwa di dalam susunan perusahaan-perusahaan itu masing-masing perusahaan ke luar harus bertindak sebagai kesatuan ekonomi. Karena jika ditinjau dari segi pendekatan hukum, bahwa masing-masing perusahaan anak maupun perusahaan induknya secara yuridis berkedudukan terpisah secara mandiri. Oleh karena itu sangatlah penting dibedakan antara kesatuan ekonomi dalam perusahaan induk dengan perusahaan anak dari perusahaan induk tersebut dengan huhungan ekonomi antara perusahaan dengan cabang atau branch. Yang dimaksud dengan perusahaan  anak   atau   dalam  bahasa   Inggrisnya   lazim  disebut    dengan subsidiary ialah "company owned by holding company and unlike branch it is separately incorporated "Ray August, Internasional Businnes Law text Cases and Readings 3rd Edition, (NJ 07458, Prentice Hall Upper Saddle River, 1999), hal. 197. Sedang yang dimaksud dengan cabang atau branch ialah "unit or part of a company. h is not separately incorporated Ibid.

Pengertian cabang timbul dari kegiatan perseroan yang tidak lagi terbatas dalam kota dimana perseroan berkantor pusat, melainkan telah meluas ke daerah yang di luar wilayah dari kedudukan kantor pusatnya tersebut. Dalam rangka mewakili kepentingan perseroan di tempat yang jauh dari kantor pusat perseroan tersebut berkedudukan cabang yang terdiri dari kantor dan adanya pimpinan kantor cabang Rudhy Prasetya, Kedudukan Mandiri Perseroan Terbatas, P.T Citra Aditya Bakti,  Bandung, hal. 84. Pendiri kantor cabang, biasanya dilangsungkan dengan akta Notaris yang berisikan pernyataan dari Direksi telah didirikannya kantor cabang di wilayah tertentu dengan sekaligus menunjuk pimpinannya dengan perincian dan batas-batas wewenangnya. Pembuatan  akta  Notaris  berkaitan  dengan  surat pemberian  akta  pemberian kuasa biasa. Pemberian kuasa dari Direksi kepada orang yang telah ditunjuk mewakili Direksi dengan kewenangan tertentu di wilayah yang disebutkan dan biasanya memiliki jabatan sebagai kepala cabangIbid, hal. 85. Demikian secara yuridis cabang tersebut tidak lebih sekedar sebagai bagian dan merupakan suatu kesatuan dari kantor pusatnya. Cabang bukanlah suatu kesatuan badan yang mandiri. Sebagai bentuk perbuatan pemberian kuasa, segala harta kekayaan cabang, segala keuntungan dan kerugian serta resiko yang terbit menjadi hak dan beban dari P.T. seutuhnya di kantor pusat.Ibid, hal. 86 Dari pengertian antara perusahaan anak dan cabang maka dapat disimpulkan bahwa meski keduanya merupakan suatu kesatuan ekonomi, namun perusahaan anak merupakan unit perusahaan yang terpisah dan mandiri secara yuridis dari perusahaan induk, sedangkan cabang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari suatu perusahaan.

Kesatuan ekonomi antara perusahaan induk dengan perusahaan anak salah satunya dapat tercipta melalui kepemilikan saham perusahaan induk dalam perusahaan anak. Sehingga peran perusahaan induk terhadap perusahaan anak hanya melalui kekuasaan pemegang saham yang dilakukan dalam mekanisme RUPS perusahaan anak. Oleh karena itu sangat dimungkinkan perusahaan induk sebagai 'pemegang saham mayoritas dalam perusahaan anak dapat mencampuri kebijakan perusahaan anak melalui pemilihan Direksi dan Komisaris.

Menurut Emmy Pangaribuan, pengertian pimpinan sentral atau "pimpinan pusat" diartikan sebagai adanya kemungkinan pelaksanaan kewenangan atau  hak yang sifatnya menentukan yang menyangkut kehidupan lebih lanjut perusahaan dan kebijakan-kebijakan dan perusahaan yang tersusunEmmy Panggaribuan Simanjuntak, Op.cit, hal. 3.

Pimpinan sentral di dalam perusahaan kelompok dalam bahasa Inggris  sering juga disebut sebagai holding company. Dalam Black's Law Dictionary, yang dimaksud dengan perusahaan kelompok atau holding company ialah "a company form to control another company, usually confining its role to owning stock and supervising  management".  Dari pengertian tersebut  dapat  disimpulkan  bahwa yang dimaksud dengan holding company atau perusahaan induk adalah suatu perusahaan yang bertujuan untuk memiliki saham dalam suatu perusahaan lain dan atau mengawasi serta mengatur satu atau lebih perusahaan lain tersebut.

Menurut Munir Fuady, pembentukan perusahaan induk dapat terjadi melalui 3 prosedur, yaitu :
  1. Prosedur Residu
    Dalam hal ini, perusahaan asal dipecah-pecah sesuai dengan masing-masing sektor usaha. Perusahaan yang dipecah tersebut telah menjadi perusahaan yang mandiri, sementara sisanya (residu) dari perusahaan asal yang berubah menjadi perusahaan induk, yang memegang saham pada perusahaan pecahan tersebut dan perusahaan-perusahaan lainnya jika ada.
  2. Prosedur penuh
    Prosedur penuh ini biasanya dilakukan jika sebelumnya tidak terlalu banyak terjadi pemecahan atau pemandirian perusahaan, tetapi masing-masing perusahaan dengan kepemilikan yang sama atau bersama hubungan saling  terpencar-pencar, tanpa terkonsentrasi dalam suatu perusahaan induk. Dalam hal ini, yang menjadi perusahaan induk bukan sisa dari perusahaan asal seperti pada prosedur residu, tetapi perusahaan penuh dan mandiri. Perusahaan mandiri calon perusahaan induk ini dapat berupa :
    • Dibentuk perusahaan baru
    • Diambil salah satu perusahaan dari perusahaan yang sudah ada tetapi masih dalam kepemilikan yang sama atau berhubungan
    • Di akuisisi perusahaan yang lain yang sudah terlebih dahulu ada, tetapi dengan kepemilikan yang berlainan dan mempunyai keterkaitan satu sama lain.
  3. Prosedur Terprogram.

Adakalanya sudah sejak semula para pebisnis telah sadar akan pentingnya perusahaan induk. Schingga sejak awal memulai usaha sudah terpikir untuk membentuk suatu perusahaan induk. Karenanya, perusahaan yang pertama kali didirikan dalam grupnya adalah perusahaan induk. Kemudian untuk setiap  bisnis yang dilakukan, akan dibentuk atau diakuisisi perusahaan lain, dimana perusahaan induk sebagai pemegang saham biasanya bersama-sama dengan pihak lain sebagai partner bisnis. Demikianlah, maka jumlah perusahaan perusahaan baru sebagai anak perusahaan dapat terus berkembang jumlahnya seirama dengan perkembangan bisnis dari grup usaha yang bersangkutan Munir Fuady, Hukum Perusahaan, PT. Citra Aditya Bakti, Bandung, hal. 84-88.

Berbagai jenis hubungan hukum antara perusahaan induk dengan anak perusahaannya dapat terlihat dari berbagai jenis atau klasifikasi perusahaan induk. Menurut Munir Fuady, klasifikasi perusahaan induk dapat dibagi dalam dalam 2 kriteria, yaitu ditinjau dari keterlibatannya dalam berbisnis, dan ditinjau dalam hal pengambilan keputusan. Klasifikasi kriteria dari perusahaan induk diterangkan lebih lanjut sebagai berikut :
  1. Ditinjau dari segi keterlibatan perusahaan induk dalam berbisnis.
    Apabila dipakai sebagai kriterianya berupa keterlibatan perusahaan induk dalam berbisnis sendiri (tidak lewat anak perusahaannya) maka perusahaan induk dapat diklasifikasikan sebagai berikut :
    • Perusahaan induk semata-mata
      Jenis perusahaan induk semata-mata ini secara de facto tidak  melakukan bisnis sendiri dalam praktek, terlepas dari bagaimana pengaturannya dalam anggaran dasarnya. Sebab jarang ada anggaran dasar perusahaan yang menyebutkan bahwa maksud dan tujuan perusahaan semata-mata menjadi perusahaan induk. Akan tetapi disebutkan bahwa perusahaan induk tersebut juga mempunyai maksud dan tujuan umumnya di berbagai bidang bisnis. Jadi perusahaan induk semata-mata ini sebenarnya memang dimaksudkan hanya untuk memegang saham dan mengontrol anak perusahaannya itu.
    • Perusahaan induk beroperasi.
      Berbeda dengan perusahaan induk semata-mata, perusahaan induk beroperasi disamping bertugas memegang saham dan mengontrol anak perusahaan, juga melakukan bisnis sendiri. Biasanya perusahaan induk beroperasi memang sedari awal, sebelum menjadi perusahaan induk sudah terlebih dahulu aktif berbisnis sendiri. Sebab, dikhawatirkan akan menjadi masalah jika dengan perusahaan induk kemudian usaha bisnisnya yang terlebih dahulu dilakukannya diberhentikan. Yakni di samping harus memenuhi prosedur hukum tertentu . yang terkadang tidak mudah jika bisnisnya dihentikan atau dialihkan kepada pihak lain, apalagi jika banyak outgoing transaction  dengan pihak mitra bisnis tersebut. Disamping kekhawatiran akan menurunnya perkembangan bisnis jika bisnisnya dialihkan ke perusahaan lain.
  2. Ditinjau dari keterlibatan dalam pengambilan keputusan.
    Apabila dilihat dari faktor sejauh mana perusahaan induk ikut terlibat dalam pengambilan keputusan oleh anak perusahaan, maka perusahaan induk dapat dibagi dalam kategori :
    • Perusahaan induk investasi
      Dalam hal ini, tujuan dari perusahaan induk investasi memiliki saham pada perusahaan anak semata-mata hanya untuk investasi, tanpa perlu mencampuri soal manajemen dari perusahaan anak. Karena itu, kewenangan mengelola bisnis sepenuhnya atau sebagian besar berada pada perusahaan anak. Biasanya dalam praktek eksistensi dari perusahaan induk investasi disebabkan karena faktor-faktor sebagai berikut
      • Perusahaan induk tidak mempunyai kemauan atau kemampuan atau pengalaman atau pengetahuan terhadap bisnis anak perusahaannya.
      • Perusahaan induk hanya sebagai pemegang saham minoritas pada anak perusahaan.
      • Mitra usaha dalam perusahaan anak lebih mampu atau lebih terkenal dalam bidang bisnisnya.
    • Perusahaan induk manajemenBerbeda dengan perusahaan induk investasi. pada perusahaan induk manajemen,   keterlibatannya   pada   perusahaan   anaknya   tidak  hanya sebagai pemegang saham pasif semata-mata. Tetapi turut serta dan mencampuri atau setidak-tidaknya memonitor terhadap pengambilan keputusan bisnis dari perusahaan anak. Munir Fuady, Hukum perusahaan..Op.cit, hal. 95-97

2. Ada jumlah jamak secara yuridis.
Menurut Honee, Hubungan-hubungan perusahaan kelompok dapat diartikan sebagai hubungan antara badan-badan hukum. misalnya badan hukum dengan bentuk perseroan seperti P.T. Hubungan itu terjadi jika pimpinan kegiatan ekonomi dari dua atau lebih perusahaan dikoordinasikan sedemikian rupa sehingga terjadi antara  sesama perusahaan itu baik berjumlah banyak atau sedikit terdapat susunan yang erat dalam aspek ekonomi, keuangan dan organisasi. Singkatnya dapat dikemukakan, bahwa perusahaanperusahaan itu berada di bawah pimpinan sentral atau   pengurusan bersama. atau dapat juga dikatakan bahwa mereka dipimpin secara seragam . atau bersama-sama Emmy Pangaribuan, Op. cit, hal.3. Sedangkan menurut Slagter, perusahaan-perusahaan yang terkait di dalam suatu perusahaan kelompok tidak dapat disimpulkan haruslah perusahaan- perusahaan yang berbentuk badan hukum seperti P.T. Tidak tertutup kemungkinan bahwa perusahaan anak yang tidak berbentuk badan hukumpun dapat bergabung di dalam suatu perusahaan kelompok, misalnya perusahaan berbentuk Firma, C.V, menjadi perusahaan anak-anak dan satu perusahaan berstatus badan hukum yang berkedudukan sehagai perusahaan induk Ibid.

Jika dilihat dari batasan perusahaan kelompok, maka dapat dikemukakan bahwa lingkup dari perusahaan kelompok, termasuk jumlah atau banyaknya perusahaan yang terikat pada suatu konsern tidaklah hersifat konstitutif terhadap pengertian perusahaan kelompok. Bahkan menurut Bartman perusahaan kecil yang kemudian sahamnya dipegang oleh perusahaan besar, akan tetapi dengan perusahaan kecil itu ditentukan sehagai pengurus, juga termasuk di dalam pengertian perusahaan kelompok  seperti  halnya  perusahaan  multinasional  dengan  cabang-cabangnya   di seluruh dunia Ibid

Perkembangan perusahaan-perusahaan yang berada dalam suatu kelompok yang terikat satu sama lain dalam satu perusahaan kelompok terus berkembang dalam dunia bisnis perusahaan, baik dalam skala nasional maupun internasional. Ray  August membagi perusahaan dalam skala internasional menjadi national multinational enterprises dan international multinational enterprises. Keduanya lazim juga disebut perusahaan multinasional. Yang dimaksud dengan national multinational enterprises ialah perusahaan yang mempunyai satu parent company yang berkedudukan di satu Negara yang beroperasi di Negara lain melalui perusahaan anak    dan    cabang-cabang..    Sedangkan    International   multinational   company merupakan perusahaan yang mempunyai beberapa parent company yang berkedudukan di beberapa Negara Ray August, Op. cit, hal 197. Yang dimaksud dengan parent company sendiri ialah perusahaan yang bertindak sebagai kantor pusat (head office) hagi perusahaan multinasional    dan    yang    mempunyai    dan    mengontrol     organisasi-organisasi dibawahnya (subordinate organization or entities). Ray August membagi subordinate organization menjadi :
  1. Representative office.
    Kantor dimana pihak-pihak yang berkepentingan dapat memperoleh informasi tentang parent company.
  2. Agent.
    Orang-perorangan atau perusahaan yang independent yang mempunyai wewenang untuk bertindak atas nama parent company.
  3. Branch.
    Kantor cabang atau unit perusahaan. Secara hukum tidak terpisah dari parent company.
  4. Subsidiary.
    Perusahaan yang dimiliki oleh holding company-nya parent company. Tidak seperti branch atau cabang subsidiary merupakan badan hukum yang terpisah.
  5. Holding Company.
    Perusahaan yang dimiliki oleh parent company untuk mengawasi dan mengkoordinasikan operasi perusahaan-perusahaan subsidiary.
  6. Joint Venture.
    Asosiasi dari orang atau perusahaan yang bekerjasama dalam kegiatan usaha  Ibid, hal. 197-198.


Kelebihan bagi perusahaan multi nasional mempunyai subordinate organization seperti representative office, agency, dan branch ialah parent   company masih tetap dapat mengontrol langsung operasinya. Namun karena masih berada dalam kesatuan ekonomi dan secara yuridis tidak mandiri maka parent company akan menanggung seluruh resiko investasi, serta pajak yang dikenakan untuk terhadap perusahaan asing (agent atau branch) di Negara tuan rumah kerap dikenai pajak yang lebih tinggi dibanding perusahaan lokal.

Oleh karena resiko itulah maka perusahaan multinasional lebih memilih bentuk subordinate organization berupa badan hukum mandiri seperti holding company, subsidiary, atau joint venture. Karena dengan memiliki badan hukum yang mandiri, maka parent company akan terisolir dari tanggung jawab tidak terbatas, serta karena subsidiary atau holding company dan joint venture merupakan perusahaan lokal maka pajak yang dikenakan tidak berupa pajak khusus.


Jenis Perusahaan Kelompok.

Menurut jenis variasi usahanya, para sarjana membagi perusahaan kelompok ke dalam dua kategori, yaitu perusahaan kelompok vertikal dan perusahaan kelompok horisontal. Emmy Pangaribuan mendefinisikan jenis perusahaan kelompok sebagai berikut :
  1. Dalam perusahaan kelompok seperti ini, sifat vertikal ada apabila perusahaan- perusahaan yang terkait di dalam susunan itu merupakan mata rantai dari perusahaan- perusahaan yang melakukan suatu proses produksi Hanya mata rantainya saja yang berbeda. Misalnya ada anak perusahaan yang menyediakan bahan baku, ada yang memproduksi bahan setengah jadi,  bahan jadi,  bahkan ada pula  yang  bergerak     di bidang ekspor impor. Jadi suatu kelompok usaha menguasai suatu jenis produksi dari hulu ke hilir. Semua perusahaan yang terkait tersebut merupakan suatu kesatuan dalam perusahaan kelompok.Emmy Pangaribuan, Op.cit, hal. 2
  2. Perusahaan kelompok horisontal
    Dalam perusahaan kelompok horisontal, perusahaan-perusahaan yang terkait di dalam perusahaan kelompok itu ialah perusahaan-perusahaan yang masing-masing bergerak dalam bidang-bidang usaha yang beragam. Jenis usaha yang ditangani  dalam perusahaan kelompok horisontal perusahaan yang terkait tidak hanya menangani satu jenis produksi, melainkan beberapa jenis industri, misalnya industri, perbankan,  pertanian  dan  juga  asuransi.  Dalam perusahaan  kelompok   horisontal terdapat diversifikasi usaha yang disebut oleh Van Schilfgaarde dengan konglomerat, dan istilah konglomerat sekarang ini dikenal juga di Indonesia Munir Fuady, Hukum Perusahaan, Op.cit, hal. 90.


Selain jenis perusahaan kelompok vertikal dan horisontal,  menurut  Munir Fuady dikenal juga jenis perusahaan kelompok kombinasi. Yang dimaksud dengan perusahaan kelompok kombinasi ialah di mana jika dilihat dari jenis usaha perusahaan anaknya terkait dalam suatu mata rantai produksi (hulu ke hilir) dengan perusahaan induk, dan ada juga anak perusahaan yang bidang bisnisnya lepas satu sama lain yang tidak terkait dengan perusahaan induk. Sehingga dalam   perusahaan   kelompok   tersebut   terdapat    perusahaan   kelompok     antara perusahaan kelompok vertikal dengan perusahaan kelompok horisontal. Ibid, hal. 91

Pembentukan Perusahaan Kelompok

Menurut Nick Hulls dalam buku Emmy Pangaribuan, pembentukan perusahaan kelompok dapat terbagi melalui 4 (empat) bentuk kerjasama, yaitu :

a. Fusi
Fusi adalah bentuk dari kerjasama diantara perusahaan. Pengertian fusi ditujukan kepada penggabungan perusahaan-perusahaan, sehingga dari aspek ekonomi merupakan suatu kesatuan. Menurut Raymaker, perusahaan yang berfusi ke dalam perusahaan lain jarang menjadi lebur dan diikuti dengan likuidasi dari badan hukumnya. Menurut Mohr, Perusahaan yang berfusi masih dapat beroperasi aktif dan secara organisatoris disesuaikan ke dalam keseluruhan kesatuan ekonomi dari perusahaan yang menerima penggabungan perusahaan itu. Hal itu dapat terjadi pada fusi atau akuisisi perseroan yang mengambil alih menjadi holding dari perseroan yang diambil alih dan yang terakhir ini menjadi perusahaan anak Ibid,.  Dari segi ekonomi, Van Schilfgaarde membagi fusi menjadi dua, yaitu:
  1. Fusi Horisontal
    Fusi horisontal merupakan Penggabungan satu atau beberapa perusahaan yang masing-masing kegiatan bisnis (produksinya) berbeda satu sama lain sehingga yang satu dengan yang lainnya merupakan kelanjutan dari masing-masing produk. http://hijau-anum.blogspot.com/2009/05/hukum-bisnis.html   diakses pada tanggal  18 Juni 2009

    Fusi horisontal terjadi apabila dua perusahaan bekerja lama untuk sebagian besar mempunyai pasar pembelian dan perusahaan yang sama Munir Fuady, Op.cit, hal. 12. Misalnya dua perusahaan yang berada di bidang pembuatan mobil.

  2. Fusi Vertikal
    Fusi vertikal terjadi apabila terjadi kerjasama antara satu perusahaan dengan perusahaan lain, yang mengolah lebih lanjut dari perusahaan asal atau yang pertama. Misalnya kerja sama antara pabrik tebu dengan pabrik gula. Motif utama dari fusi dalam hal ini salah memberikan jaminan akan pengolahan lebih lanjut bahan Baku yang ada, selain itu adanya keinginan memperluas dasar modal dan harts kekayaan, sehingga   dengan   bagian-bagian   usaha    yang   berbeda-beda   perusahaan     yang melakukan fusi diperkirakan akan dapat memperoleh keuntungan yang lebih luas  lagi. Ibid, hal. 13


Dalam menambah cakupan usaha terdapat beberapa cara yang dapat dilakukan yaitu trust, holding company, sindikat dan Kartel. Trust adalah suatu bentuk organisasi perusahaan yang didirikan untuk menghindari kerugian masing-masing anggota dan memperbesar keuntungan perusahaan. Trust dibentuk dengan menggabungkan  beberapa  perusahaan  (merger)  menjadi  satu  dan   masing-masing perusahaan yang bergabung telah melebur diri (fusi), sehingga gabungan dari perusahaan-perusahaan itu menjadi sebuah perusahaan besar. http://mhs.blog.ui.ac.id/rani.setiani/2008/11/ diakses pada tanggal 18 Juni 2009

Lebih lanjut fusi sebagai kerjasama antar perusahaan dibedakan lagi menjadi 3 yaitu :
  1. Fusi Perusahaan
    Fusi perusahaan terjadi apabila antara dua perusahaan salah satu mengambil alih perusahaan lain. Contohnya perusahaan A berfusi pada perusahaan B, Dalam hal ini salah satu perusahaan yang berfusi membeli perusahaan lainnya dengan pembayaran tunai atau dengan saham-saham yang perusahaan tersebut keluarkan dan perusahaanyang diambil alih memperoleh saham dari perusahaan yang mengambil alih. Fusi perusahaan juga bisa terjadi, jika dua perusahaan dimasukan ke dalam perusahaan baru yang didirikan sebagai penggantinya dan perusahaan ini menerbitkan saham kepada perusahaan yang berfusi. Istilah ini juga dikenal dengan konsolidasi Munir Fuady, Op.cit, hal. 16.

    Namun Van Schilfgaarde juga melihat adanya keuntungan dari fusi perusahaan ini, yaitu apabila perusahaan yang mengambil alih rnengenai aktiva dan pasiva dapat lebiha selektif berpikir dan bertindak. Hanya saja, jika perbuatan seleksi itu dilakukan oleh perusahaan yang mengambilalih atas beberapa aktiva saja, maka di situ tidak dapat lagi dikatakan terjadi fusi perusahaan Ibi

  2. Fusi Saham
    Van Schilfgaarde menyatakan bahwa fusi saham dapat terjadi apabila perusahaan A mengambil alih saham-saham dari perusahaan B dengan pembayaran tunai, atau dengan penycrahan saham-saham di dalam perusahaan A. Dalam hal ini aktiva dan pasiva B tetap berada pada tempatnya, yaitu pada perusahaan B, akan  tetapi sebagai penggantinya saham-saham dari perusahaan B beralih menjadi aktiva dari perusahaan A. Pihak-pihak dalam perjanjian fusi saham ini bukanlah perusahaan A dan perusahaan B, melainkan antara perusahaan A dan pemegang saham B sebagai walau dalam hal ini suara dari pengurus atau Direksi perusahaan B untuk terlaksananya fusi saham tersebut sangatlah berarti Ibid

    Dan sudut penglihatan hukum kebendaaan, bentuk fusi saham sederhana daripada fusi perusahaan. Seluruh hak dan kewajiban dari perusahaan B berada atas nama dari B. Dalam hal ini dapat juga terjadi bahwa perusahaan B itu masih juga berfungsi sebagai perusahaan anak pada suatu perusahaan kelompok. Apabila masih dikehendaki bahwa hak dan kewajiban itu pada akhirnya juga dapat dialihkan atas nama perusahaan A, maka hal itu dapat terjadi secara berangsur-angsur. Dengan demikian dapat dicegah timbulnya kesalahan-kesalahan dan kesulitan-kesulitan  secara organisasi.

    Kemungkinan lain terjadinya fusi saham menurut S.M Gartman, dapat terjadi apabila perusahaan A tidak mengambil alih saham-saham perusahaan B melainkan kcdua pihak secara bersama-sama mendirikan suatu perusahaan baru C menjadi perusahaan induk, dan selanjutnya perusahaan ini mengambil alih saham dari perusahaan A .dan perusahaan B terhadap penerbitan saham dari C atau terhadap pembayaran kontan. Dalam praktek sering terjadi bahwa perusahaan induk tersebut mengambil alih saham di dalam perusahaan-perusahaan pendiri kebanyakan terhadap penawaran saham di dalam induk itu sendiri 
     Ibid, Hal 16.
    Meski dari sudut pandang hukum kebendaan fusi saham dipandang lebih sederhana,  namun Van Schilfgaarde tetap membenikan keberatan terhadap      bentuk fusi saham ini, karena dalam fusi saham ini kedudukan dari pemegang saham minoritas dapat menjadi lebih berbahaya. Karena apabila perusahaan A ingin memperoleh hak suaranya di dalam perusahaan B, maka pada prinsipnya perusahaan A memerlukan lebih dari 50% saham-saham perusahaan B. Bila perusahaan A telah membeli saham lebih dari 50% dari saham di perusahaan B, maka posisi dari para pemegang saham yang tersisa di perusahaan B menjadi tidak menguntungkan. Karena perusahaan A sebagai pemegang saham terbesar di perusahaan B cenderung menganggap perusahaan B tersebut sebagai bagian dart perusahaan kelompok (sebagai perusahaan anak) A. Hal ini dapat menimbulkan sikap tidak memperhatikan kepentingan khusus dari pemegang saham minoritas di perusahaan B yang tnenyebabkan nilai sahamnya menurun dan tidak dapat dijual.
  3. Fusi Yuridis.Yang dimaksud dengan fusi yuridis ialah perbuatan dari dua atau lebih perusahaan yang melaksanakan peleburan secara yuridis perusahaan-perusahaan tersebut. Menurut Van Schilfgaarde dalam hal peleburan-peleburan tcrsebut, ada sebutan perusahaan-perusahaan yang memperoleh atau menerima (verkijgende) dan perusahaan yang lenyap (vedwijnende vennootschap). Perusahaan yang memperoleh dan menerima selalu hanya satu dan perusahaan inilah bersama-sama dengan satu atau lebih perusahaan yang lenyap melaksanakan perbuatan fusi. Kemungkinan lainnya terjadi fusi yuridis juga dapat terjadi apabila perusahaan yang memperoleh didirikan sehagai hagian dari perbuatan fusi. Dalam keadaan yang terakhir ini, perbuatan fusi itu dilakukan oleh dua atau lebih perusahaan yang lenyap.

b.   Joint venture
Joint Venture diartikan sebagai bentuk Kerjasama, sementara Giveaway sendiri diartikan sebagai hadiah atau bisa juga dikatakan memberi atau membagikan secara gratis.http://krishartanto.com/category/joint-venture/, diakses pada tanggal 18 Juni 2009

Joint Venture merupakan salah satu bentuk kerjasama di dalam dunia usaha. Menurut Smith, pengertian dari joint venture adalah ditujukan untuk bentuk  kerjasama yang berbeda-beda di antara dua perusahaan. Yaitu kerjasama yang berdasarkan suatu kontrak, dan kerjasama sehagai mitra atau kerjasama atas antara pemegang saham dalam perusahaan dengan pertanggungjawaban terbatas.

Raaijrnakers memandang bahwa pengertian joint venture dapat dilihat dari bentuk kerjasama yang parsial antara perusahaan-perusahaan yang. secara yuridis dan ekonomis masing-masing berdiri sendiri". Menurut Emmy Pangaribuan, dalam kerjasama joint venture hanya sebagian hanya sebagian tertentu dari kegiatan ekonomi perusahaan masing-masing mitra yang dibawa kedalam suatu perusahaan bersama. Persamaaannya dengan fusi ialah adanya penggabungan kegiatan-kegiatan perusahaan bersamasama. Akan tetapi berbeda dengan fusi karena di dalam hubungan kerjasama joint venture hanya sebagian dari kegiatan perusahaan joint venture hanya sebagian dan kegiatan perusahaan dan masing-masing mitra yang yang bekerjasama digabung. Sedangkan menurut Van Schilfgaarde, dalam fusi organisasi yang berdiri sendiri ditarik  bersama-sama  di  bawah  satu  pimpinan,  sehingga dari segi ekonomi membentuk suatu kesatuan Munir Fuady, Op.cit, hal. 19

Dasar terjadinya joint venture ialah adanya kehendak untuk bekerjasama di antara perusahaan. Untuk mewujudkan kerjasama yang baik di antara perusahaan yang akan melakukan joint venture maka diperlukan suatu kesepahaman agar joint venture tersebut berjalan dengan baik. Menurut Emmy Pangaribuan, sangat ideal jika dalam melakukan joint venture diperlukan suatu kesepakatan terlebih dahulu, dan selanjutnya pendirian atau terjadinya bentuk joint venture tersebut    diadakan dengan suatu  perjanjian  secara  tegas Ibid.  Hal  tersebut  sangat  diperlukan  karena disamping masing-masing perusahaan yang menjadi mitra masih tetap melanjutkan aktifitasnya sendiri, mereka juga harus melaksanakan aktifitas dari kerjasamanya di dalam joint venture. Oleh karena itu dalam melakukan joint venture para pihak harus membuat perjanjian yang menjadi dasar kesepakatan joint venture tersebut.

Dalam hal kaitannya dengan joint venture dan pembentukan perusahaan kelompok, jika bentuk dari pelaksanaaan dari joint venture tersebut ialah membentuk perusahaan baru, maka salah Satu mitra dalam joint venture yang dalam perusahaan yang terbentuk tersebut menjadi mayoritas pemegang saham terhadap mitra lainnya maka perusahaan tersebut akan menjadi perusahaan anak dari mitra yang memiliki saham mayoritas.

c. Akuisisi.
Bentuk kerjasama yang lain ialah akuisisi yang dalam hukum positif di Indonesia dikenal dengan nama pengambilalihan. Menurut Pasal 1 Peraturan Pemerintah No. 27 Tahun 1998, yang dimaksud dengan pengambilalihan ialah   suatu perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perorangan untuk mengambil alih, baik seluruh ataupun sebagian besar saham perseroan yang yang dapat mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap perseroan tersebut. Dengan terjadinya akuisisi, maka perusahaan yang mengambil alih akan memiliki saham pada perusahaan lain, dan jika kepemilikan sahamnya menjadi mayoritas dalam  perusahaan yang diambil alih maka perusahaan itu akan menjadi induk dari perusahaan yang diambil alih dengan memiliki hak untuk mengontrol dan memilih pengurus lewat mekanisme RUPS.

Perubahan-perubahan yang terjadi setelah perusahaan melakukan akuisisi biasanya adalah pada kinerja perusahaan dan penampilan finansial perusahaan yang praktis membesar dan meningkat, serta kondisi dan posisi keuangan yang mengalami perubahan. Hal ini tercermin dalam pelaporan keuangan perusahaan. Informasi akuntansi  yang  berbeda  akan  menghasilkan  posisi  keuangan  yang  berbeda dalam pelaporan keuangannya karena perbedaan dalam perlakuan akuntansinya.  http://skripsi.blog.dada.net/post/620069/ diakses pada tanggal 18 Juni 2009

Hubungan Perusahaan Kelompok Dengan Pihak Ketiga.

Setiap perusahaan di dalam perusahaan kelompok harus dipandang sebagai pemegang hak dan kewajiban mandiri. Asas ini berlaku juga dalam hubungan antara perusahaan kelompok terhadap pihak ketiga terhadap siapa perusahaan itu bertanggung jawab berdasarkan kewajibannya. Pada dasarnya perusahaan- perusahaan dalam kelompok  tidak  ada  urusannya  dengan  hak  dan kewajiban keluar dari perusahaan satu sama lain. Mereka tidak dapat dipertanggung jawabkan terhadap pihak ketiga dan juga tidak memperoleh hak dari mereka berdasarkan hubungan hukum antara salah satu perusahaan di dalam konsern atau kelompok dengan pihak luar atau pihak ke tiga Munir Fuady, Op.cit, hal. 18. Pertanyaan yang sering muncul dalam perusahaan kelompok ialah apabila ada klaim dari pihak luar karena kegiatan usaha yang muncul dari perusahaan anak, siapakah yang bertanggung jawab secara hukum. Apakah perusahaan anak, perusahaan induk, ataukah keduanya. Dalam ilmu hukum khususnya ilmu hukum perseroan dikenal "doktrin keterbatasan  tanggung  jawab"  dari  suatu  badan  hukum.  
Maksudnya  ialah, secara prinsipil setiap perbuatan yang dilakukan oleh badan hukum, maka hanya badan hukum sendiri yang bertanggung jawab. Para pemegang saham tidak bertanggung jawab, kecuali sebatas nilai saham yang dimasukannya. Demikian juga berlaku ke dalam perusahaan-perusahaan yang tergahung di dalam perusahaan kelompok.

Akan tetapi kita tidak dapat menyangkal adanya fakta bahwa nilai hukum dari prinsip di atas dapat disimpangi oleh suatu kenyataan bahwa perusahaan-perusahaan di dalam perusahaan kelompok bukan merupakan suatu kesatuan yang merdeka atau bebas dalam arti ekonomi melainkan merupakan bagian dari kesatuan keseluruhan ekonomi yang mencakup semua kelompok dalam perusahaan kelompok.

Kedudukan pihak ketiga yang berhubungan dengan yang berhubungan dengan suatu perusahaan kelompok, seperti kreditur, pemegang saham minoritas, dan pekerja,   dapat   dengan   mudah dipengaruhi  oleh   fakta  keterikatan  debitur  (bagi kreditur), majikan mereka (bagi pekerja), dan perusahaan mereka (bagi pemegang saham khususnya minoritas) dengan perusahaan lain, seluruhnya menjadi mata rantai dari susunan suatu perusahaan kelompok. Emmy Pangaribuan membagi pihak ketiga dalam perusahaan kelompok menjadi tiga kategori Emmy Pangaribuan, Op.cit, hal. 21 :
  1. Kreditur.
  2. Pemegang saham minoritas.
  3. Buruh atau karyawan atau pekerja.


Daftar Pustaka untuk Makalah Perusahaan Kelompok

Pengertian Perusahaan Kelompok Jenis Vertikal Horizontal Pembentukan Hubungan dengan Pihak Ketiga Rating: 4.5 Posted By: Rarang Tengah

0 comments:

Post a Comment